浙江鼎龙科技股份有限公司

  董事会审计委员会工作细则

  第一章总则

  第一条为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决

  策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华

  人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

  （以下简称“《证券法》”）、《浙江鼎龙科技股份有限公司公司章程》（以下

  简称“公司章程”）的相关规定及其他法律和法规，公司特设立董事会审计委员会

  第二条审计委员会是董事会按公司章程设立专门工作机构，在其职权范

  围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

  第三条审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

  第二章人员组成

  第四条审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应

  包括一名财务或会计专业技术人员，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职

  第五条审计委员会委员由董事会从不担任公司高级管理人员的董事会成

  第六条审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对

  审计委员会委员资格的要求，具备可以胜任审计委员会工作职责的专业相关知识和商

  （一）熟悉国家相关法律和法规，熟悉公司的经营管理；

  （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展

  （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问

  第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

  责主持审计委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。主

  （四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

  （五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：

  （七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证

  委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

  第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

  期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，

  第九条委员的主要职责权限为：

  （一）根据本议事规则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表

  （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和做出详细的调查研究及获得所需的

  （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，

  熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展状况，确保其履行职责

  （一）按照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

  （二）除按照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

  （三）对向董事会报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

  第十条审计委员会下设工作组，工作组设在公司审计部，负责委员会的资

  （三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料

  （四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和做出详细的调查研究工作；

  （五）协助委员掌握有关信息，要求管理层提供有关的资料和材料；

  （六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；

  第十一条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、

  第三章职责权限

  第十二条审计委员会的主要职责权限：

  （五）协调管理层、内部审计部门及有关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）董事会授权的其他事宜及相关法律和法规中涉及的其他事项。

  第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟

  第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的

  公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层

  第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

  整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

  （三）关切是不是真的存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

  第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及有关部门与外部审计机

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  第十九条审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的决议应提交董事会

  审议决定；审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材

  料和信息，供董事会研究和决策。审计委员会应当就认为一定要采取的措施或改善

  第二十条审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提

  高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业

  务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员

  会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员

  会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关联的资料的情况

  第二十一条审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财

  务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等做出详细的调查，调查或审查的方式包括但不限

  于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内做出详细的调查研究，要求公司高级管理人

  审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行

  第二十二条审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

  （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

  第二十三条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计

  报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者

  中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

  公司根据前款规定披露有关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的

  董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进

  第四章决策程序

  第二十四条工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委

  第二十五条审计委员会召开会议，对企业来提供的资料做审查、评议，并

  第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服

  第五章工作细则

  第二十七条审计委员会实行定期会议和临时会议制度。

  第二十八条定期会议每年不少于四次。临时会议根据工作需要不定期召开，

  第二十九条审计委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，但经全体

  委员都同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席

  时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）

  第三十条审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议，并对审议事项表达

  明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，

  委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名

  委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其

  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计

  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

  第三十一条审计委员会会议可以以现场、通讯、书面传签或现场与其他方

  以现场会议（包括视频会议）的方式召开的，采用举手或投票方式表决。

  如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能

  在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，

  视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与

  书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该

  第三十二条审计委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录

  员。出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第三十

  一条规定的表决方式）。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书

  第三十三条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。

  董事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相

  关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主任签发后尽快将该决议书面通知

  相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下

  第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

  遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本

  第三十五条出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得

  擅自泄露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、

  第六章回避制度

  第三十六条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲

  属控制的别的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应

  前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

  满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  第三十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上

  应当详细说明相关情况并明确说自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论

  一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参

  加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销

  第三十八条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情

  况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出

  席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提

  交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

  第三十九条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

  第七章协调与沟通

  第四十条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会

  研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会

  第四十一条审计委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或工作组向

  董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进

  第四十二条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其

  第四十三条在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事

  项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议主任委员召开会议

  第四十四条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由董事长

  或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委

  第八章附则

  第四十五条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等

  第四十六条本规则所称“以上”、“不少于”含本数。

  第四十七条本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司章程的规

  定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

  章程相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报

  第四十八条本规则由董事会负责解释和修订。

  第四十九条本规则经董事会审议批准后实施。

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