招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”或“保荐人”）接受佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾智能”）的委托，担任发行人（以下简称“本次发行”）的保荐人。

  本保荐人及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.

  研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电 子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入 式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司主营业务为智能电声产品和智能穿戴产品等智能硬件的研发、生产和销售。公司的电声产品包括 TWS耳机、骨传导耳机、智能音箱等；智能穿戴产品包括智能手表、智能眼镜等，其中智能眼镜包括音频眼镜、骨传导眼镜、VR/AR等。

  公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为知名国内外知名客户提供开发和制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。

  公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省工业设计中心、广东省博士工作站、广东省智能穿戴工程技术中心等多个省级研生产全流程的研发管理体系，内部已建立了声学研发实验室、结构研发实验室、电子研发实验室、软件算法研发实验室、可靠性实验室、光电处理实验室、算法仿真实验室和自动化测试实验室。

  公司拥有较强的预研开发能力，致力于引领行业技术前沿。公司组建了一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，覆盖前沿技术预研、产品开发和设计，能够通过市场分析和预判、掌握上下游最新技术动态，敏锐洞察行业技术发展趋势。同时，基于良好的预研开发能力，公司持续提升在产品概念、核心结构、电子、软件算法、声学技术、项目研发管理方式以及产品品质管控等方面的能力，并立足于“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的“五新”研发战略，能够灵活高效地开发出满足不同客户需求的各类产品。

  公司在掌握蓝牙双向连接、耳机配对通信、平面振膜和主动降噪等传统耳机多项主要技术的基础上，针对骨传导耳机、智能穿戴产品等，公司加大了研发方面投入并在生理参数检测技术、骨传导减震降漏等方面取得了突破，形成了一批新的专有技术，加强了公司的核心竞争力。截至 2023年 9月 30日，公司共拥有专利技术 855项（含国外专利），其中发明专利 90项，形成了平面振膜 Hifi电声技术、主动降噪、生理参数监测技术、3D声场技术、骨传导减震降漏等多项核心技术，主要应用于公司的主营产品耳机、音箱、智能穿戴产品等。

  公司一直重视研发方面的资金投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业收入的比例情况如下：

  公司始终聚焦行业领先技术与生产工艺的研究与开发，拥有众多智能电声产品和智能穿戴产品相关专利，具备深厚的技术储备和生产工艺研发经验。截至2023年 9月 30日，公司共拥有专利技术 855项（含国外专利），其中发明专利90项，形成了平面振膜 Hifi电声技术、主动降噪、生理参数监测技术、3D声场技术、骨传导减震降漏等多项核心技术。在生产工艺方面，公司实行信息化与智能化相结合的生产管理体系，拥有从设计、开模、试制、试产到量产的产品全生命周期研发制作能力，生产线自动化和精密化程度高。

  2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

  9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 10、2023年 1-9月应收账款周转率和存货周转率未年化。

  报告期内，公司营业收入分别为 265,335.01万元、273,371.64万元、217,225.08万元、180,757.90万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 2,707.44万元、587.04万元、16,032.35万元、13,275.00万元，主营业务毛利率分别为 11.42%、9.53%、16.96%和 18.48%，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境、产品及客户结构调整、持续加大研发投入、新建生产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

  报告期内，公司外销收入占比分别为 67.38%、57.06%、70.95%和 67.88%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益（负数代表汇兑损失）分别为-5,784.55万元、-1,499.06万元、5,956.61万元和 2,084.96万元，绝对值占当期利润总额的比例分别为 83.89%、39.90%、33.46%以及 12.13%。公司外销区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。

  报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 51,282.67万元、65,903.65万元、56,583.83万元和 59,786.15万元，占当期期末流动资产的比重分别为 24.10%、24.62%、24.10%和 25.52%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。

  发行人产品主要为电声产品和智能穿戴产品，下业受全球及国内的宏观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素的影响。近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性，消费电子行业市场竞争日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下业需求出现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

  报告期内，公司前五大客户销售额合计占当年主营业务收入的比例分别为89.84%、83.74%、78.84%和 86.22%，占比较高。公司目前与主要客户建立了紧密的合作关系，主要客户结构较为稳定。若未来主要客户因产品结构调整、供应链结构调整等情况减少向公司下达的订单或大幅降低采购价格，公司的经营业绩将受到不利影响。

  报告期各期末，应收账款及应收票据净额分别为 77,115.56万元、48,934.46万元、44,210.20万元和66,247.27万元，占当期末流动资产的比例分别为36.24%、18.28%、18.83%和 28.28%，其中一年以内的应收账款及应收票据净额占当期期末应收账款及应收票据净额的比例为 99.90%、99.97%、99.98%以及 99.68%。公司客户主要为境内外知名电声品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。

  -19,193.90万元、13,629.30万元及 19,516.89万元。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经营活动现金流量持续为负，将会影响公司的及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。

  报告期内，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 79.32%、79.84%、81.64%和 80.21%。公司产品的原材料主要为 PCBA、电池、包材、喇叭、集成电路等。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格大幅上涨，将对公司的盈利情况造成不利影响。

  受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业及智能穿戴行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷，对行业内企业精准把控技术发展方向、提升和完善创新的能力提出了更高的要求。若公司未来不能精准研判技术发展趋势，以及对行业内新技术和新产品的研发方向等方面不能正确把握，则可能出现技术落后或产品竞争力不足的风险，从而对公司募投产品的产能消化、综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。

  近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级，全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加以及全球主要经济体均遭受外部环境影响冲击，全球政治经济格局正在加速重构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业和智能穿戴行业的整体发展造成一定的负面影响，外部环境变动下国际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海外业务造成冲击，而国内本土的外部环境反复冲击可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，从而使公司面临潜在的经营风险。

  报告期内，美国地区销售收入分别为 87,593.11万元、83,811.43万元、61,776.05万元和 43,467.02万元，占当期营业收入的比例分别为 33.01%、30.66%、28.44%、24.05%。2018年以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。若中美贸易摩擦不断升级扩大，可能对公司的业务产生一定的不利影响。

  报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 2,203.23万元、3,243.09万元、2,134.13万元和 2,596.14万元，占当期利润总额的比例分别为 31.95%、86.31%、11.99%和 15.11%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

  公司股票价格受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素的影响，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

  3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1）募投项目涉及的产能消化风险

  假定前次募集资金投资项目以及本次募投项目顺利达产，骨传导耳机、智能手表和智能眼镜的达产年新增产量占 2022年对应产品的产量比例如下： 单位：万台

  公司于 2021年下半年开始量产骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等，2022年度仍处于起步阶段，因此达产年产量占 2022年产量比例较大。虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。

  本次年产 500万件骨传导耳机项目、年产 900万件智能手表项目、年产 450万件智能眼镜项目预计毛利率分别为 10.46%、10.23%和 10.32%，其中骨传导耳机项目低于公司 2022年度骨传导耳机毛利率，智能手表和智能眼镜项目高于公司 2022年度智能手表和智能眼镜毛利率水平。公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下行，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致产品毛利率不达预期，从而导致募投项目预期经济效益不能得到充分保障。

  本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。

  本次发行后，可转债未来转股将使得公司净资产和总股本规模相应增长。公司本次发行募集资金可以有效提高未来盈利水平，但募集资金项目需要一定的建设期，其经营效益的显现需要一定的时间周期。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  公司第三届董事会第三次会议决议通过公司向瑞欧威尔提供产品和技术服务的议案，预计 2023年度交易金额不超过 3,000.00万元。本次年产 450万台智能眼镜项目实施后，公司可能会新增向关联方瑞欧威尔或其供应商销售 AR产品。

  报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

  报告期内，公司投资入股索迩电子，并与其联合开发骨传导耳机。目前，索迩电子是公司骨传导耳机核心器件振子的核心供应商。若未来公司与索迩电子的合作关系发生变化，且公司无法及时采取有效的替代措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  截至 2023年 9月 30日，发行人申请了 14项骨传导耳机相关的发明专利，其中 1项算法相关的发明专利已授权，8项与算法和结构相关的发明专利处于实审状态，预计将于 2024年取得授权。若未来相关研发技术专利无法取得，可能会对本次骨传导耳机募投项目的产能消化产生不利影响。

  此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自2024年1月4日至2030年 1月 3日（非交易日顺延至下一个交易日）。

  本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

  每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 1月 10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 7月 10日）起至可转债到期日（2030年 1月 3日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

  本次发行的可转债的初始转股价格为 21.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；

  股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派发现金股利，P为调1

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 1月 3日，T-1日）收市（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 100,400万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

  1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年 1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

  2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年 1月 3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 2.9670元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理。

  发行人现有总股本 338,388,800 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 338,388,800 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,039,995张，约占本次发行的可转债总额 10,040,000张的 99.99995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  公司已与招商证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

  在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

  公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00万元（含 100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

  （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

  如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。经第三届董事会第五次会议、2023年第三次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会十二个月。